のれん代と減損損失
「期待の資産」は、どのように生まれ、試され、消えていくのか
企業が他社を買うとき、支払う価格は、相手の貸借対照表に載る純資産の金額より高くなるのがふつうです。差額は「のれん（Goodwill）」として一括計上されます。ブランド、顧客との関係、熟練人材、業務プロセス、立地、規模の経済――個別には測りにくい無形の力を、将来の超過利益というかたちで買い取った“期待の塊”がのれんです。ここまでは直感に沿うでしょう。ややこしいのは、その後です。のれんは単体で売れず、時間とともに“増える”ことも原則ありません。価値が下がったときだけ、減損という痛みのある手続で切り下げられる。この独特の性質が、実務や投資家との対話にたくさんの誤解を生みます。
1｜のれんは「差額」以上のものか、未確定の“期待”か
数式で書けば簡単です。
のれん ＝ 買収対価 −（取得時点の識別可能純資産の公正価値）
けれど実態は、M&Aの戦略仮説――“どの顧客に、どんな導線で、どれだけ長く稼ぐのか”――の現在価値を一括してのせたものです。買収後、統合（PMI）が手順通りに進み、計画した相乗効果が現金化されれば、のれんは“期待通りの資産”として静かに座り続けます。逆に、顧客離反、コスト上振れ、規制変更や金利上昇でキャッシュフローの見通しが悪化すると、のれんは試されます。
2｜「価値が上がったら収入？」に答える
結論から言えば、上がっても増やしません。のれんは取得時の金額を起点に、会計上は「減るか据え置き」しかありません。将来価値の上振れは恣意評価になりやすく、財務の信頼性を損ねるため、増額は認められていないのです。つまり、のれんは“上振れの美談”で帳簿は動かず、“下振れの現実”だけが数字に表れます。保守主義――耳ざわりは堅いですが、これが財務報告の骨格です。
3｜日本基準とIFRS/US GAAP：なぜ残高の姿が違うのか
日本基準では原則として最長20年以内で定額償却します。時間とともにのれんの効用は薄れる、という考え方です。一方、IFRSやUS GAAPは償却せず、少なくとも年1回の減損テストで価値の毀損がないかを検査します。したがって、IFRS/US GAAPでは“問題が起きない限り数字は減らない”ので、のれん残高が大きい貸借対照表になりがちです。日本基準は“時間で少しずつ費用化”、IFRS/US GAAPは“兆候が出たら一気に損失”。見え方も、経営の手触りも変わります。
4｜減損とは何か：帳簿と「回収できる金額」がすれ違ったとき
減損は、資産の帳簿額が回収可能価額を上回ったときに、その差額を損失として切り下げる処理です。回収可能価額は、将来キャッシュフローの現在価値（使用価値）と、売却した場合のネット金額（処分コスト控除後の公正価値）の高いほう。のれんは単独でお金を生まないので、のれんを受益する最小の束――現金生成単位（CGU、またはUS GAAPのレポーティング・ユニット）に配賦し、束全体でテストします。帳簿＞回収可能価額なら、その差額をまずのれんから削る。これが基本線です。のれんは原則減額の戻し（リバーサル）不可。一度切ったら戻りません。
5｜インフレとの関係：名目は同じでも、実質は痩せる
のれんは名目額で据え置かれます。物価が上がれば、同じ金額で買えるものは目減りします。インフレ自体は減損の直接理由ではありませんが、コスト上振れや金利上昇を通じて将来キャッシュフローの現在価値を圧縮します。見積りの割引率（WACC）が1ポイント上がるだけで、遠い将来の価値は大きく縮みます。“帳簿は動かない／実質は痩せる”というねじれが、のれんの難しさです。
6｜「非現金の損失」なのに、なぜ重大なのか
減損はキャッシュアウトを伴わない非現金費用です。買収のキャッシュは過去に出ており、減損は“帳簿の割り切り直し”にすぎません。にもかかわらず重大なのは、（1）利益が一時的に大きく減るため投資家の見え方が変わること、（2）過去の仮説の見直し（高値掴み、PMIの遅れ、外部ショック）を迫られること、（3）ROA/ROEなどの資本効率の物語を更新しなければならないこと、の3点です。市場は「損失の存在」より「損失を認めない姿勢」に厳しい。必要なときに正直に減損し、仮説・対策・見通しを語ることが、信頼の最短路です。
7｜実務のコア：どこで判断がぶれ、どこを詰めるか
いちばんブレやすいのはCGUの切り方です。独立にキャッシュを生む最小単位を大雑把に束ねると、儲かる束が儲からない束を覆い隠し、減損が遅れます。次に、前提の整合性。売上成長、粗利、販管費、CAPEX、運転資本の動きが“つながった数列”になっているか。割引率（税前/税後、マーケットデータの参照）、ターミナルの成長率が外部環境と整合しているか。最後に、ヘッドルーム（余裕幅）の読み違い。買収直後はのれんが大きく、ワンショックで一気に余裕が消えます。兆候レビューは年中行事ではなく、イベントドリブン（規制・金利・トップ顧客の動き）で臨時テストを回すのが安全です。
8｜数値の肌感：小さなケースで腹落ちさせる
たとえば、買収時にのれん150を計上し、そのCGUの帳簿総額が1,250だとします。翌年、割引いた使用価値が1,130、売却価値が1,120なら高いほうの1,130が回収可能価額。差の120は減損です。まずのれんから120を切り、のれん残高は30に。ここまでは機械的ですが、本当に重要なのはなぜ120の差が生まれたかというストーリーです。粗利の悪化なのか、販管費の固定費化なのか、金利上昇か、キー顧客の離脱か。数字の背後に“直せるもの／直せないもの”を仕分け、対策と感応度（割引率±1%、成長率±0.5%）をテーブルで示せると、投資家の納得感は段違いに上がります。
9｜売却すると、のれんはどう消えるのか
のれんは単独では売れません。事業や会社の売却に含まれて移転し、売却時には関連資産・負債と一緒に除却されます。売却益（損）は、売却価額から「除却した純資産簿価＋のれん簿価」を引いた差。もし売却価額が小さければ、のれん簿価は売却損を押し広げる重石になります。部分売却のときは、売却部分に対応するのれんの按分が必要です。配賦の論理（売却比率、評価額比）は、後日の説明で詰められるポイントになります。
10｜「正直な減損」は、次の一手の出発点
減損は過去の判断が誤っていた証明ではありません。環境も事業も動きます。大切なのは、（a）何が変わったか（ドライバー）、（b）どこを直すか（対策）、（c）いつ・どの条件で再び余裕幅が戻るか（新ヘッドルーム）を、会計の言葉と事業の言葉で同じ地図に描くことです。たとえば、「金利1%低下または販管費比率1pt改善で、回収可能価額は○○増え、のれん残高の△△%が再びヘッドルームに戻る」。この“つながり”が見えると、市場は損失そのものより、舵取りの確度を評価します。
11｜よくある誤解をほどく（短いQ&Aを文章で）
「のれんは永遠に残るの？」――日本基準は償却で確実に減ります。IFRS/US GAAPでも、価値が下がれば減損で減ります。
「のれんは上振れしたら利益になるの？」――なりません。上振れは帳簿に足しません。
「減損は見かけ上の利益減でしょ？」――現金は減りませんが、仮説の見直しと資本効率の物語の更新という実態を伴います。
「インフレ時はどう見る？」――名目は同じでも現在価値は痩せます。割引率・マージン・CAPEXの見直しが遅れるほど、後年の損失は大きくなります。
「税務は同じ？」――税は取引形態（株式取得か事業譲渡か、合併か）で扱いが変わります。会計と一致しないことが多いので個別に要確認、が正解です。
12｜まとめ：のれんは“期待の資産”、減損は“期待の検算”
のれんは、買収時に描いた価値仮説の写像です。減損は、その仮説が現実のキャッシュにどれほど変換されたかの検算です。上振れは帳簿に足さず、下振れだけを数字に落とす――厳しく見えますが、だからこそ財務諸表は市場の共通言語として機能します。正直な減損は短期の痛みを伴いますが、資産の見せ方を実態に合わせ、将来の“爆弾”を先送りせず、投資家との対話を前に進めます。のれんが静かに座り続けるときも、減損で姿を消すときも、重要なのは一貫して同じ問い――何が変わり、どう舵を切るのか。その答えを、会計の数式と事業の言葉で、同じ地図に描き続けることが、M&Aの成功と失敗を分けます。